银保监会信托部曾发文“点名”13家为信托公司机构

今年3月，银保监会信托司下发文件，对13家为信托公司提供资金和信托产品的第三方互联网机构“点名”。

第一财经记者了解到，五矿信托还通过点名机构信德金服、红果树财富等推广销售旗下信托产品。同时，五矿信托近期通过度小满平台上线产品销售。

4月9日下午，记者发出采访呼吁后，在售的产品被“迅速”撤下。五矿信托相关负责人在接受本报记者采访时表示，“公司从未委托非金融机构代销公司产品”，并指出“公司与杜小满的合作属于信任直销模式，不是直接通过第三方互联网机构引流的行为。”

五矿信托和第三方互联网机构对流量引流和代销问题各持己见。

本报记者从中国裁判文书网披露的两起“老案子”中发现，五矿信托与某财富管理机构签订了“信托咨询服务协议”，并称该咨询服务“实际上是第三方非金融机构”机构”在审判期间。推销信托产品的违法行为”。

直销还是寄售？

4月8日，本报记者在信德金服官网发现，一款名为“五矿信托-恒信国兴32号集合基金信托计划”（以下简称“恒信国兴32号”）的产品被在网站上列出。显示销售。

据信德金服网站显示，恒信国兴32号募集规模为4亿元，信托资金用于向融资人发放信托贷款，补充流动资金。其融资方为江苏某公司，产品期限为24个月。100万元和300万元的预期年化收益率分别为8.4%和8.7%。

“我们的三方优势是可以购买各个信托公司的产品，更客观地为你选择合适的产品，还会收到一定比例的红包。” 信德金服的理财师向投资者推荐了一款五矿信托产品。石说：“通过我们平台订阅，付款后可以获得0.5%返现红包。” 也就是说，订阅100万元，获得5000元现金红包。

记者注意到，这款产品也在“红果树财富”上发售，返现为0.3%，100万元返现3000元。红果树财富理财规划师郭先生表示：“订阅成功后，您可以发送付款凭证、身份证和银行卡的照片，我会安排财务给您返现，然后把信托合同寄给你签字。”

官网显示，信德金服隶属于北京信德恒业国际投资管理有限公司（以下简称“信德投资”）。工商信息显示，信德投资成立于2014年8月好信托网，注册资本1000万元。张凤杰为自然人，持股100%，为本公司执行董事、经理。

红果树财富是智享国际资产管理（北京）有限公司（以下简称“智享资管”）旗下的平台。志祥资管注册资本1000万元，自然人持股，耿桂芹、张来福分别持股50%。

本报记者暗访多家第三方机构，发现其操作流程和言辞大同小异：“录制视频，按要求发给信托公司”、“无需在信托合同上签订信托合同”。现货”，“付款后，我们将合同发送给您签字，合同均已盖章”，“资金直接转入信托公司账户，不会通过我们”...

对于代销信托产品是否合规等问题，记者致信德金福电信和红果树财富，并通过公众邮箱、短信等方式发送采访提纲，均未得到正面回应。

五矿信托还在度小满平台推出了“五矿信托-鼎新一号集合基金信托计划”。据本报记者了解，该产品是杜小满向VIP客户展示和推荐的高端理财产品，目前只有五矿信托在运营。

对于双方的业务合作以及是否存在“违反资本信托产品引流规定”，本报记者向杜小满相关负责人发送采访提纲，但截至发稿，对方没有回应。

“杜小满的产品是我们的直销产品，相当于在杜小满平台上开了一家直营店。” 五矿信托相关负责人进一步回应记者，“公司与杜小满的合作属于信托直销，这种模式不属于通过第三方互联网机构吸引流量的行为。百度只有提供信息技术支持。公司开展并主导合格投资者确认、风险评级评估、认购签约等核心程序。公司坚持合规发展，推荐信托产品，不存在违法违规行为。”

旧案镜

“我们公司从未委托过任何第三方代理销售产品，我们也不知道他们的产品信息是如何获得的。” 五矿信托相关负责人在电话中多次向记者强调，公司此前已作出严正声明。

2月28日，五矿信托官网公告，近日发现有三方公司在销售五矿信托集合资金信托计划产品。协议还禁止一切委托非金融机构代销我司信托产品的行为。如发现任何非金融机构或个人散布信息销售我们的集合信托产品，均未经我公司授权。

4月9日上午，第一财经记者致电五矿信托相关负责人，对其进行了专访。当天下午，信德金服官网迅速下架了“恒信国兴32号”产品。

当记者再次向理财师询问该产品时，对方表示，“因为记者采访，五矿信托打电话给我们撤回，但该产品还是正常募集的。”

此外，针对信托公司否认代销，第三方机构表示，“我们与财富中心竞争好信托网，监管不允许，信托公司肯定不承认代销，但我们有签了协议。”

目前，信托公司和第三方机构对是否委托授权、是否代销等问题存在不同意见。

从中国裁判文书网的两起旧案中，记者发现了五矿信托委托第三方非金融机构推销信托产品的“线索”。

2015年9月和2015年11月，五矿国际信托有限公司、深圳市启源财富投资咨询有限公司（以下简称“中天嘉华财富”）公开披露服务合同纠纷二审判决案（以下简称“中天嘉华财富”）。判决为：（2015）清民二中字第 125 号和（2015）清民二）终字第 138 号）。

判决书显示，2011年初，中天嘉华财富、深圳启源财富分别与五矿信托签署了《信托咨询服务协议》。根据协议，两家公司于2011年5月25日开始为五矿信托发行的《五矿信托融腾商业地产投资基金信托计划》提供咨询服务。

庭审认为，上述“咨询服务”是指两家第三方非金融机构利用其丰富的渠道资源和客户资源，为上述产品提供咨询服务，应尽量鼓励客户以自己的法定资金产品认购信托。同时，两家机构为其客户提供信托产品交易结构、发行规模、预期收益等相关信息的咨询服务，并按被告要求为客户开展信托产品投资流程培训。

五矿信托以客户最终成功申购信托产品的金额为记账依据，向上述两家机构支付服务费。以中天嘉华理财为例，一期和二期项目的客户认购总额为9543万元。根据协议，五矿信托应支付咨询服务费5786419.86元。正是因为逾期服务费，两家公司才将五矿信托告上了法庭。

值得一提的是，五矿信托以违法为由否认了该协议的合法性。虽然法院在庭审中并不支持这一说法，但五矿信托在庭审中的表态却颇耐人寻味。

五矿信托辩称，“原、被告签订的《信托咨询服务协议》称为咨询服务，但第三方非金融机构以委托方式推销、销售信托产品是违法行为。上述—— 《信托计划管理办法》等有关规定明确禁止原告与被告之间的上述行为。”

签订上述协议的初衷是什么，公司与度小满、信德金服等第三方非金融机构之间是什么业务合作关系，是否也“实际上是一种促进和以佣金方式销售信托产品”？五矿信托相关负责人在接受记者采访时表示，“法院不支持我们在案件中的说法，本案与本次事件无关（五矿信托产品在上述三个平台销售）本身，并且没有任何关联。”

“排水”的缺点

南方某信托公司总经理在接受第一财经记者采访时表示，目前信托公司销售产品的主要渠道是公司自营销售，设立财富中心直销给机构或个人；二是业务团队。直接去代理店销售；三是委托金融机构代销，仅限于金融机构，一般机构不能代销。

根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托公司在推荐信托计划时，不得有下列行为：以任何方式承诺信托基金不遭受损失，或者以任何方式承诺将信托基金的最低回报；进行公共营销和宣传；委托非金融机构提出建议等。

一位信托业人士告诉记者，目前市场上确实有一些信托公司利用第三方非金融机构非法引流，甚至代销产品。几家信托公司的财富管理中心总经理在接受记者采访时表示，没有这样的合作，所以不清楚。

2019年2月，银保监会信托司向当地银保监会发出关于信托公司通过第三方互联网机构非法引流资金的风险警示函。当时，监管部门“点名”了信德金服、红果树财富等13家为信托公司提供资金和信托产品的第三方互联网机构。

值得注意的是，监管部门还强调，对未彻底清理整顿的信托公司和地方银保监局，要视情采取监管问责措施。

尽管监管部门出台了禁令，但仍有不少信托公司和第三方互联网组织在“大胆”发展业务。

红果树财富的郭先生说，“我们从2011年就开始代理销售信托产品，今年春节后银保监会不允许（我们在网上推荐），但在事实上，我们应该这样做或这样做。” 而对于“关于被点名”，信德金服张经理表示，“我没说不准卖，但不准打广告，我们是正规代销。”

上述信托公司总经理提醒，“违规引流的主要风险在于可能突破合格投资者的门槛，突破信托产品的定向增发性质。这种引流可能被视为‘公提供'。

“第三方互联网机构的优势在于流量。” 前述信托业人士还告诉记者，目前，各信托公司纷纷扩充财富管理中心，并在产品销售体系上发力。一些信托公司为了拓宽募资渠道，也选择与流量巨大的第三方互联网机构合作。

记者注意到，五矿信托也在“招人”。其招聘的高级信托销售经理职位强调高端客户的开发、维护和服务，提出了5年以上金融行业销售经验。或在“多管齐下”的作用下，2019年以来，五矿信托共发行集体信托计划197个，总规模已占行业7.7%，达到45个6.@ >55 亿。